台灣當舖精品典當交流論壇

標題: 鞍重股份剥離資產估值合理性不足,大股東借款上市公司用意待考 [打印本頁]

作者: admin 時間: 2024-8-13 13:58
標題: 鞍重股份剥離資產估值合理性不足,大股東借款上市公司用意待考
鞍重股分出售子公司股權和與大股東签订告貸弥補协定两件事變概况上彷佛没有接洽，但如果细心梳理鞍重股分比年来的本錢操作路径可發明，二者之間彷佛又存在着必定的联系關系。

鞍重股分2023年第三次姑且股東大會将于4月17日召開，集會审议事項重要為《關于公司與5%以上股東签订告貸弥補协定暨联系關系买卖的议案》。在此以前，公司還公布了《關于挂牌讓渡控股及参股公司相干股權的希望通知布告》，子公司鞍山鞍重100%股權、辽宁鞍重100%股權、湖北東明49%股權、江苏眾為49%股權已在上海结合產權买卖所正式挂牌，挂牌日期自2023年4月7日延续至2023年4月21日。

概况上，鞍重股分出售子公司股權與大股東签订告貸弥補协定两件事變彷佛没有接洽，但如果细心回首鞍重股分比年来的本錢操作路径就會發明，二者之間又彷佛存在着某種联系關系，讓人質疑鞍重股分這次資產出售暗地里或有“长處運送”的可能性。

標的資產减值公道性值得探究

本年3月27日，鞍重股分在第六届董事會第四十五次集會决定中提出，為知足公司计谋轉型必要，聚焦并加速推動公司在新能源范畴的成长步調，确保完成公司谋劃计谋方针，公司拟讓渡原從事工程機器制造营業的参股及控股子公司相干股權，详细包含持有的控股子公司鞍山鞍重100%股權、辽宁鞍重100%股權、参股子公司湖北東明49%股權、江苏眾為49%股權。按照北京中企華資產评估有限责任公司出具的评估成果，估计這些資產挂牌代價不低于3.15亿元。

固然鞍重股分近十年来大大都年份的利润是下滑的，但大都年份在原有“振動筛及PC出產線”尚具有红利能力下仍可以或许實現红利，可奇异的地方在于，按照公司表露的相干資產评估陈述，承接公司原有营業的前述子公司的估值在這次資產评料中居然总體呈現了减值。

在评估陈述中，假如鞍重股分以其持有的對辽宁鞍重、湖北東明、江苏眾為的持久股權投資账面價值對鞍山鞍重出資，该項出資于2021年12月31日已完成，并延续至2022年12月31日。颠末评估，在資產根本法下，摹拟母公司口径净資產账面價值為36137.74万元，评估價值為31499.51万元，减值额為4638.23万元，减值率為12.83%。而現實上，依照摹拟归并前，各家公司資產评估環境来看，其資產合计仍是有小幅度增值的（详見表1），评估增值205.34万元

奇异的地方在于，與大大都上市公司举行資產處理時采纳收益法举行資產评估分歧，鞍重股分這次對上市公司原有营業举行處置時，采纳了資產根本法评估的成果。

對付鞍山鞍重，按照评估陈述给出的来由是，與被评估单元雷同买卖的可比案例来历和市場参数较少，不斟酌采纳市場法。對付辽宁鞍重，在询问函回答中公司暗示：“因為辽宁鞍重汗青谋劃持久吃亏，没法展望是不是具有可延续的谋劃能力和红利能力，将来的現金流具备很大的不肯定性，没法利用收益法评估，且因為無雷同可比案例，市場法评估不合用，故只采纳了資產根本法举行评估并采纳資產根本法的评估成果。”

東明石化方面，公司則暗示：因為東明石化大部門的收入营業来历于其母公司，联系關系买卖收入占比力大，收益法估值包括联系關系方买卖不克不及客觀公平地反應企業的总體價值，故评估成果選擇資產根本法的评估成果；江苏眾為自建立以来谋劃持久吃亏，没法展望是不是具有可延续的谋劃能力和红利能力，将来的現金流具备很大的不肯定性，没法利用收益法评估，且因為無雷同可比案例，市場法评估不合用，以是只采纳了資產根本法并采纳資產根本法的评估成果。

究竟真的如评估陈述所述吗？鞍山鞍重和辽宁鞍重均是2021年2月份才建立的公司，按照公司2021年年報先容，昔時鞍重股分将公司振動筛及修建財產化成套装备营業部門資產及欠债劃轉至這两家新建立的子公司旗下，合计净資產為3.57亿元。

在公司2021年的年報中，鞍山鞍重還曾暗示，公司產物始终處于海內领先程度，公司具有國際程度的大型振動筛和高端振動筛的研發能力，具有混凝土预制構件成套装备的研發能力。而按照鞍重股分2022年年報，其“振動筛及PC出產線”营業實現收入1.52亿元，同比增加了3.02%。也就是说，其本来的重型機器营業相干資產，今朝营收仍在增加，接辦相干营業資產的鞍山鞍重和辽宁鞍重并不是是“不良資產”。

别的，在2022年的年報中，東明石化昔時已扭亏為盈，當期實現業務收入4.48亿元，實現净利率226.67万元，营收的同比增加率到达了44.80%；而江苏眾為固然红利未几，但一样也扭亏為盈，2022年的营收為630.81万元，净利润為21.59万元，此中营收增加率到达了184.71%。

很明显，上述四家子公司其實不是彻底没有红利能力的“不良資產”，但颠末這次评估後，標的資產不单没有增值反而呈現12.增加白血球,83%的减值，如许的评估成果實在是有些奇异的。

别的，仅鞍山鞍重和辽宁鞍重接辦的重型機器营業的相干净資產就高达3.57亿元，再加之東明石化和江苏眾為，其資產價值不该该過低才對，但是現在其以不低于3.15亿元的挂牌出售代價處理，如斯放置明显有些异样。

理论上，上市公司出售旗下子公司資產，接盘方出的代價越高股東們越高兴，可鞍重股分的這次資產出售却有反其道而行之的味道，這實在讓人有些奇异的。

大股東告貸或“酒徒之意不在酒”

4月初，鞍重股分公布通知布告称，将在2023年4月17日召開的第三次姑且股東大會，审议《關于公司與5%以上股東签订告貸弥補协定暨联系關系买卖的议案》。《红周刊》發明，通知布告提出的要审议的相干告貸事項早在2022年1月就已產生。

2022年1月28日，鞍重股分表露的《關于公司向持股5%以上股東告貸暨联系關系买卖的通知布告》显示，為支撑公司营業成长，知足公司弥補平常谋劃活動資金等資金需求，公司股東杨永柱師长教師赞成向公司供给告貸金额9000万元。告貸刻日為：自告貸資金到账之日起6個月。告貸的年利率為3.7%。必要注重的是，本次告貸鞍重股分提供應杨永柱的質押物，恰是其原有营業所涉相干公司鞍山鞍重100%股權和東明石化49%的股權，鞍山鞍重以其具有的有形及無形資產作質押。

尔後，2022年3月18日，鞍重股分再次公布通知布告暗示，為弥補公司活動資金所需，董事會赞成公司再次向持股5%以上股東杨永柱師长教師告貸，告貸额度為不低于人民币3000万元且不高于人民币25000万元，告貸刻日為自告貸資金到账之日起6個月，告貸的年利率為3.7%。本次告貸以公司持有的辽宁鞍重100%股權、湖北鞍重重工有限公司（如下简称“湖北鞍重”）100%股權及辽宁鞍重、湖北鞍重具有的有形及無形資產作為質押。而鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北鞍重均是鞍重股分展開重型呆板制造营業的焦點主體。

連系這两次告貸質押物環境来看，包含前述其拟挂牌出售的重型機器营業相干資產包中的四項买卖標的相干股權及有形及無形資產，鞍重股分已全数質押给了杨永柱。

固然，上述告貸限制的刻日是6個月，若是告貸到期上市公司洗車水槍,准期還款，股東按约消除質押，那也無可厚非，可成心思的是，在2022年7月29日，鞍重股分與杨永柱就以上两份合同告貸刻日耽误事宜均签订了告貸弥補合同及担保弥補协定，将上述两份合同的告貸刻日延期至2023年3月31日。

現在時候點已過了3月31日，鞍重股分再次與杨永柱就以上合同告貸刻日耽误事宜签订了告貸弥補协定，将上述两份合同的告貸刻日均延期至2023年9月30日。因為此項买卖尚须得到公司2023年第三次姑且股東大會的核准，因而其規劃4月17日召開2023年第三次姑且股東大會，审议《關于公司與5%以上股東签订告貸弥補协定暨联系關系买卖的议案》。

在前文中咱們提到，鞍重股分這次挂牌出售重型機器营業相干資產包（四項买卖標的）的日期将從2023年4月Sumifun祛疣膏,7日延续至2023年4月21日，而其第三次姑且股東大會召開時候為4月17日，也就是说，在其挂牌出售資產的买卖完成以前，其股東告貸延期的审议已完成。這象征着，其重型機器营業相干資產包的“接盘方”一旦接辦上述標的資產，就不能不面临資產質押的问题。

换句话说，若是鞍重股分不给股東杨永柱還錢，那末標的公司的質押就没法消除，届時“接盘方”将面對没法顺遂接辦耗费重金竞購的標的公司股權危害。是以，上述資產包即便存在低估，性價比實足，不少成心向介入竞購的公司或小我生怕也會被“劝退”，究竟结果股權卖给谁，在資產股權存在質押的布景下，话语權依然把握在鞍重股分手中。

斟酌到標的公司的股權一向質押在杨永柱手中，并且其仍是上市公司的借主，若是由其接辦呼啦圈,相干資產，則将不存在前述危害。问题在于，在此前《鞍重股分轉战锂電質料財產链，快速扩大之下需警戒資金链危害》一文中《红周刊》曾做過先容，此前杨永柱家属一向是鞍重股分的現實節制人，直到2020年12月，其才将23.93%的股分以7.66亿元的代價讓渡给了上海翎翌科技有限公司，轉讓體香膏, 了上市公司控股權，尔後其與家属成員一起减持，貌似是退意已决。

連上市公司控股權都不要了，對付已被本身“丢弃”的資產，杨永柱還會再捡回来吗？诸多迹象显示，其不解除有再度杀個“回馬枪”低價接辦原有資產的可能性。

在其3月28日表露的《關于挂牌讓渡控股及参股公司相干股權事項的通知布告》中，鞍重股分暗示：“因本次公然挂牌触及邀標事宜，工具為行業內優异企業及小我，即本次拟举行的股權讓渡事項可能触及联系關系买卖。”不外對付邀標工具，却并未在通知布告中表露。

在公密告布後，买卖所對其下發存眷函，请求其阐明本次挂牌或邀標是不是存在其他附加条目，是不是存在未表露或未完备表露的桌底协定，標的公司估值公道性等诸多问题。在鞍重股分给买卖所的复兴中，公司表露了邀標工具名单，此中就包含了杨永柱，同時，公司否定了“桌底协定”的存在。

别的，在上期文章中咱們也曾阐發過，在杨永柱轉讓鞍重股分控股權後，另外一位大股東北京中禾金盛實業成长有限责任公司也随着退出，而在此進程中，股權“接盘方”强强投資的資金不足，杨永柱也曾向强强投資股東张强亮、张洪斌共借出資金2.1亿元。其一邊轉讓控股權，不竭减持所持上市公司的股權，另外一邊却經由過程借出資金协助公司股權更迭，快速轉型，不解除其在當初就已有了再度接辦原有营業資產的設計。

总之，一旦鞍重股分上述標的資產的“接盘方”真的是杨永柱，那前文中標的公司疑似被低估，上市公司向杨永柱大量告貸，并且告貸刻日一延再延等讓人奇异的举動就不難诠释了，“长處運送”昭然若揭。

（本文已刊發于4月15日《红周刊》，文中说起個股仅為举例阐發，不做交易举薦。）

歡迎光臨台灣當舖精品典當交流論壇 (http://sc.dalove.com.tw/)